摘要：
来源：市值风云 有上市公司“牌照”在手，割韭菜不用愁。 4月24日晚，福鞍股份（603315.SH）发布了2022年年报：实现营业收入10.54亿，同比增长10.79... 微信号
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来源：市值风云
有上市公司“牌照”在手，割韭菜不用愁。
4月24日晚，福鞍股份（603315.SH）发布了2022年年报：
实现营业收入10.54亿，同比增长10.79%；
归母净利润4，039.69万，同比下降46.14%；
扣非归母净利润2，708.66万，同比下降60.74%。
（来源：福鞍股份20230425）
倘若与2020年相比，虽然营收仍有增长，但归母净利润和扣非归母净利润均缩水了一半以上。
发布次日，公司股价应声下跌5.42%。显然，福鞍股份2022年未能交出一份令投资者满意的答卷。
回顾股价走势，福鞍股份的股价早在2022年7月18日起便开始断崖式下跌，从33元/股一路跌到了如今的12.89元/股，跌幅超60%。
（来源：市值风云APP）
闻者落泪，听者心碎，福鞍股份这是触犯什么“天条”了？
再一再二又再三，关联收购有多大魔力
01 一笔高达11倍溢价的关联收购
时间线拉回到2022年7月15日晚（周五），福鞍股份42则公告齐刷刷上线，这架势一看就是有大事发生。
（来源：Choice金融终端）
果不其然，42则公告直指关联重组。
福鞍股份拟以36亿元，从控股股东福鞍控股、前副董事长李士俊等人手中，购入天全福鞍100%股权，估值溢价率高达1，146.21%。
（来源：上市公司公告20220716）
此次交易作价36亿，对总资产不到28亿的福鞍股份来说，掏光老底都不够。
于是，福鞍股份选择发行股份支付29.35亿，再掏现金支付6.65亿。
（来源：上市公司公告20220716）
交易完成后，控股股东福鞍控股（含全资子公司中科实业）持股比例下降8个百分点，但喜提4亿现金；前副董事长李士俊及其子新增9.02%股份和1亿现金；另外4名自然人获得13.62%股份和1.65亿现金。
（来源：上市公司公告20220716）
福鞍股份也得到了一家从事锂电池相关业务的子公司，成功搭上了“锂”概念。
另外，福鞍股份要募集不少于10.65亿资金，其中6.65亿用于这笔收购。
并强调，募资并非收购的必要条件，即使募资不成功，收购也是势在必行！
（来源：上市公司公告20220716）
这一番狠话，听起来真是财大气粗，一瞧账面资金也就2亿多，是谁给你的勇气？
不过，历经4个月的精心筹划，还是被证监会红牌罚下：因35.58亿估值的公允性、11倍溢价的合理性，而不予核准。
（来源：上市公司公告20221116）
02 一张“红牌”，估值立降13亿，净资产也莫名其妙变多
但福鞍股份仍不死心，收红牌当天就迫不及待召开董事会，火急火燎继续推进关联收购工作。
（来源：上市公司公告20221116）
2023年1月，福鞍股份推出新的《关联交易报告书》，根据新一轮标的估值22.57亿，确认交易价格为22.5亿元，溢价率为360.07%。
（来源：上市公司公告20230131）
从35.58亿到22.57亿的估值，从1，146.21%到360.07%的溢价率，原来只需一张监管层的“红牌”，资产定价都如此随心了吗？
不过也是，定高定低，无非是卖方多赚少赚的事，总比监管层“红牌罚下”赚不到要好，更何况卖方还是上市公司的控股股东和前副董事长！
更有意思的是两次评估的基准日，分别是2022年3月31日和10月31日，两个时点归属母公司所有者权益增加了2.05亿，但天全福鞍2022年1-10月净利润不过1.88亿。
看来，福鞍股份为了做低增值率，没少下功夫。
值得一提的是，福鞍股份特意将本次关联收购的财务顾问，由海通证券更换为第一创业证券。
第一创业证券，正是福鞍股份以往关联收购辽宁冶金设计研究院（原属福鞍控股）的财务顾问。
看来是老搭档了，以前都成功一次了，相信这次也能照猫画虎，八九不离十？
目前，福鞍股份的此次关联收购因财务资料已过有效期，再次被监管层中止。
有句老话说得好，“再一再二不再三”。
福鞍股份，这一而再、再而三、不气馁、不死心的气势，这笔关联收购就这么香？
时势造大牛，“暴利”末班车，赶紧高价卖给上市公司
01 营收与盈利双增
这就不得不提此次的收购标的——天全福鞍。
这家公司成立于2019年5月末，由福鞍控股、魏福俊及华兴石墨共同设立。一年后，华兴石墨股份辗转流至李士俊及其子手中。
（来源：上市公司公告20230131）
近两年，受益于新能源行业、储能行业的高景气，上游的锂电池及锂电池负极材料赛道也迎来高爆发。
天全福鞍作为产业链上游的一环，业绩规模得以快速壮大，不断迈上新台阶。
（制图：市值风云APP）
2022年1-10月，天全福鞍实现营收5.19亿、净利润1.88亿，相较2020年算得上“脱胎换骨”。
这背后原因，主要有两点：单价和产能。
02 暴利一时难一世
先来谈谈单价。
近两年，随着动力电池装机量暴增，负极材料需求量也高涨，而上游的石墨化加工环节产能有限，供需失衡下石墨化加工费用一路飙涨，占到负极材料整体成本的50%以上，也被业内称为“暴利”环节。
（来源：上市公司公告20230328）
说白了，其实技术难度不算大，就是赶上热潮物以稀为贵了。
那下游负极材料厂商，个顶个的财大气粗，潇洒挥挥手，自己建产能。
甚至天全福鞍历年大客户，如贝特瑞、杉杉股份、凯金能源等，这产能也是个个没少建。
（来源：上市公司公告20230328）
自然，天全福鞍的石墨化加工费用一再降低，从2020年6月的2.42万元/吨降至2023年1月的1.39万元/吨。
（制图：市值风云APP）
根据上海钢联（300426.SZ）数据，近期石墨化加工价格已降至1万元/吨，处于近年来最低价格区间。
“暴利”环节，“暴利”不在．．．．．．
03 产能不稀缺了，甚至还有剩
再来谈谈产能。
2020年4月和10月，天全福鞍一期生产车间两条产线顺利建成并投产。在当时产能极为稀缺的背景下，这就代表着“哗啦啦”的银子。
2022年，天全福鞍的二、三期生产车间也陆续建成，累计形成6.7万吨的年产能，为公司带来营收盈利两连增。
（制表：市值风云APP）
但随着各大下游厂商自建产能的投放，天全福鞍的产能利用率有了下滑之势。
2022年，其产能利用率为71.17%，相较前一年降低了9个百分点，其中新投产的天全三期项目产能利用率仅有27.44%。
按月度来看，其产能利用率下滑得更为明显，从2022年9月的82.5%一路滑坡到2023年1月的17.77%，下滑了64个百分点。
（制图：市值风云APP）
不可否认，这其中有新冠疫情爆发和春节假期的影响，但外部新建石墨化产能超预期释放是公司对此给出的首要原因。
原先，你是唯一；现在，你可能只是备胎。爱，淡了呀！
另外，天全福鞍全资子公司四川福瑞，仍在新建4.8万吨的石墨化加工产能，只不过项目进展一再延期。
2022年7月，福鞍股份在回复投资者时，称四川福瑞的项目预计于2023年2月、5月投产；2023年3月最新一版《交易报告书》却表示，四川福瑞项目预计将于2023年6月、8月投产。
（制表：市值风云APP）
倘若“暴利”仍在，前景一片明朗，恐怕得争分夺秒建投吧，怎会一再延期？
话说至此，这11倍溢价究竟值不值，想必老铁们也有答案了吧。
04 业绩承诺放水，未来信心何在？
此次关联收购，不仅收购价格大幅下调，业绩承诺也是如此。
上一轮，交易对方给出的业绩承诺为：2022-2025年累计实现净利润18.03亿元；
新一轮，业绩承诺已降至：2023-2025年累计实现净利润7.89亿元，还不及上一轮的一半水平。
其中，2023年的业绩承诺由4.94亿降至1.19亿，甚至远不如其2022年1-10月已实现的净利润1.88亿。
（制图：市值风云APP）
好家伙，这新一轮的业绩承诺，怕不是放大水了吧！？
莫非，天全福鞍原主们，上市公司控股股东和前董事们，对自己的公司没信心了？才趁着“暴利”末班车，迫不及待甩给上市公司？
关联收购即变脸，上次留下前科啦
01 早有关联收购，溢价6.7倍
对于此次的关联收购，监管层可谓把控严格，尽心尽责，连发了数封问询函，仅4月19日的一封问询函就长达22页。
要风云君说，不可不防啊，谁让它有过这方面的前科呢。
这还得追溯到2019年，福鞍股份以发行股份方式，斥资11.36亿收购辽宁冶金设计研究院有限公司（以下简称“设计研究院”）100%股权，增值率达677.56%。
巧的是，这笔交易的卖方，也是福鞍股份控股股东——福鞍控股，拥有标的公司100%股权。
（来源：上市公司公告20190706）
简言之，设计研究院与天全福鞍的交易性质一致，都是向上市公司注入控股股东资产。
交易完成后，控股股东及实控人一方的持股比例，从57.7%增至69.7%，增加了12个百分点。
02 承诺期一过，利润就下滑
设计研究院，主要是为发电、钢铁、化工、供热等行业的生产工作，提供烟气治理工程服务和能源管理工程服务。
近些年来，随着国家不断加大环保力度，设计研究院的营收规模逐年增长，复合增速达33.88%。
（制图：市值风云APP）
营收的增长一路滋养了净利润的增长，直到2022年翻了车。
在收购前的2016-2018年，设计研究院三年利润增长超5倍，简直亮瞎了风云君的钛合金狗眼。
收购后的2019-2021年，设计研究院也顺利完成了当初许下的业绩承诺，累计完成度106%。2021年，其净利润达到1.48亿。
但是吧，这收购来的公司往往都像安了定时器一样，一旦承诺期过去，利润便开始变脸，设计研究院也不例外。
2022年，其净利润为1.11亿，不仅涨势不在，甚至退回到了2019年的水平。
（制图：市值风云APP）
上市公司并未对此作出解释，所以这次的利润下跌，风云君无法轻易断定是偶然还是意外。
但不可否认的是，这笔斥资近7倍、从控股股东手中购入的资产，“含金量”已经发生动摇。
那接下来的天全福鞍，又会表现如何呢？
主业负毛利，收购来续命
01 营收停滞，收购增厚
回到福鞍股份基本面，公司于2004年成立，2015年登陆上交所。
在2019年收购设计研究院前，上市公司主要从事重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售，包括火电设备铸件、水电设备铸件以及其他铸件。
十余年来，铸件业务的收入一直停滞在3-4亿水平，毫无增长水花。
自收购完成后，上市公司业绩大增，2019年达到8.36亿。
增长势头延续至今，2022年和2023年一季度分别实现营收10.54亿、2.01亿，同比增长10.79%、28.64%。
（制图：市值风云APP）
感觉还不错？
02 主业三连亏，收购难续命
再来看看利润。
受原材料价格上涨、行业竞争加剧等影响，上市公司的铸钢件毛利率下滑严重，早些年还在30%水平，到了2021-2022年甚至为负。
（制图：市值风云APP）
呈现在利润上，2017、2018年仅盈利了900万，怪不得赶忙关联收购增厚业绩。
2019年，通过收购设计研究院，归母净利润大增1，166.67%，但仍然难抵铸造业务的颓势，后续利润四连降。
倘若扣除设计研究院贡献的利润，2020-2022年，其铸造业务连亏三年。
2022年，实现归母净利润0.4亿，扣除设计研究院的1.1亿，铸造业务实则亏损0.7亿。雪上加霜的是，如今还要面临设计研究院承诺期一过就变脸的窘状。
2023年一季度，归母净利润为1，043万，同比下降9.23%。
（制图：市值风云APP）
此情此景，风云君要是福鞍股份的老板，恐怕也得马不停蹄地装资产，装一年、撑一年、活一年，管不上变脸不变脸。
主动才会有故事，多装些资产才能有更多的故事，更何况是高溢价装自己的资产、自己还能捞一点~
当然，控股股东及实控人在二级市场也没少忙活，多次减持共套现2.87亿。
（制表：市值风云APP）
总而言之，福鞍股份的主业确实不咋地，这才踏上了收购续命的不归路。
收购一个，撑两三年，撑不住了，再来收购下一个。
而这两三年，吕老板的使命就是要努力造出下一个有业绩、有故事、起码撑得住场面的标的公司，再转手装进上市公司中撑场面。
转手途中，再捞点什么，都是顺手之举，合法合理合逻辑，毕竟也得赚点辛苦费嘛。
再来看看最新出炉（2023年5月8日版）的吾股排名，全市场第4105名，对得起吕老板的良苦用心了。
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