摘要：
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17070522355
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 发行数量和价格
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：580,028,050股
3、发行价格：7.13元/股
● 预计上市时间
本次向特定对象发行股票对应的580,028,050股新增股份已于2023年7月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次新增股份为有限售条件的流通股，除航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“航天电子”）控股股东中国航天时代电子有限公司（以下简称“航天时代”）的全资子公司中国时代远望科技有限公司（以下简称“时代远望”）认购的股份限售期为18个月外，其余发行对象认购的股份限售期为6个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上交所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。本次向特定对象发行的股份在限售期内不得转让，限售期届满后的转让将按《证券法》等相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
● 资产过户情况
本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2021年12月10日，公司召开了董事会2021年第八次会议，会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。
2022年5月5日，公司召开了董事会2022年第四次会议，会议审议并通过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈航天时代电子技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》等相关议案。
2022年5月26日，公司召开了2021年年度股东大会，会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》，决议有效期为自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
2023年6月5日，公司召开了董事会2023年第五次会议，会议审议并通过了《关于延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
2023年6月21日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，将本次发行股东大会决议有效期和相关授权有效期自2021年年度股东大会决议有效期届满之日起延长6个月（至2023年11月25日止）。除上述事项外，本次发行方案其他内容保持不变，在延长期限内继续有效。
2、本次发行履行的监管部门审核过程
2022年2月27日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票涉及军工事项审查的意见》（科工计[2022]166号），原则同意公司本次向特定对象发行股票方案，该意见有效期为24个月。
2022年4月1日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于航天时代电子技术股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（国资产权[2022]122号），原则同意公司本次向特定对象发行股票的总体方案。
2022年9月13日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次向特定对象发行A股股票的申请。
2022年10月8日，中国证监会出具《关于核准航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2374号），批复核准了航天电子向特定对象发行不超过646,187,500股（含本数）新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类、面值及上市地点
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，发行期首日为2023年7月10日。
3、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即2023年7月10日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即6.61元/股。
国浩律师（上海）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为7.13元/股，与发行底价的比率为107.87%。
4、发行数量
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量580,028,050股，发行规模4,135,599,997.99元，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2374号）的相关要求，且发行股数超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的70%。
5、发行对象与认购方式
本次向特定对象发行股票的方式为向特定对象竞价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象为包括公司控股股东的全资子公司时代远望在内的共13名对象，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次发行的股份，发行对象具体如下：
6、募集资金金额和发行费用
本次发行募集资金总额为4,135,599,997.99元，扣除不含税发行费用人民币19,686,122.22元，实际募集资金净额为人民币4,115,913,875.77元。
7、保荐人及主承销商
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主承销商”）。
（三）募集资金到账及验资情况及新增股份登记情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信证券股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2023）第400002号），经审验，截至2023年7月17日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金4,135,599,997.99元。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《航天时代电子技术股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2023）第400003号），截至2023年7月18日止，中信证券将扣除主承销商保荐承销费（含税）18,177,999.99元后的上述认购资金的剩余款项4,117,421,998.00元划转至公司就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。
截至2023年7月18日止，上市公司已向特定对象发行人民币普通股580,028,050股，募集资金总额为人民币4,135,599,997.99元，扣除不含税的发行费用人民币19,686,122.22元后，实际募集资金净额为人民币4,115,913,875.77元，其中，新增注册资本为人民币580,028,050.00元，转入资本公积为人民币3,535,885,825.77元。
2023年7月31日，公司本次发行新增的580,028,050股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
“本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和配售过程符合发行与承销方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规的有关规定。
上市公司发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行与承销方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定。
时代远望用于认购航天电子本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。其他发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。”
2、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权，并已取得中国证监会核准，发行对象具备法定的主体资格；发行人为本次发行所制作的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程经本所全程认证，发行过程符合法律、法规和规范性文件的要求，发行结果公平、公正，本次发行符合《注册管理办法》等向特定对象发行股票的有关规定。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
1、发行对象、发行数量及锁定期
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，公司和主承销商确定本次发行股票的发行价格为7.13元/股，发行数量为580,028,050股，募集资金总额为4,135,599,997.99元。本次发行对象确定为13家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
2、锁定期安排
本次向特定对象发行股票发行完成后，时代远望本次认购股票的限售期为18个月，除时代远望以外其他投资者本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。
发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
3、认购股份预计上市时间
本次向特定对象发行股票对应的580,028,050股新增股份已于2023年7月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次新增股份为有限售条件的流通股，除公司控股股东航天时代的全资子公司时代远望认购的股份限售期为18个月外，其余发行对象认购的股份限售期为6个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上交所主板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（二）发行对象基本情况介绍
1、时代远望
2、国开制造业转型升级基金（有限合伙）
3、国家产业投资基金有限责任公司
4、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
5、国泰君安证券股份有限公司
6、诺德基金管理有限公司
7、湖北省数字精选棘轮二号投资合伙企业（有限合伙）
8、新华资产管理股份有限公司（代“新华人寿保险股份有限公司一传统一普通保险产品一018L一CT001沪”）
9、财通基金管理有限公司
10、中船投资发展（山东）有限公司
11、单明川
12、西藏万青投资管理有限公司
13、济南江山投资合伙企业（有限合伙）
（三）本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
公司本次向特定对象发行股票的发行对象之一为时代远望，为公司控股股东全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，时代远望为公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
除时代远望外，本次认购对象及其出资方不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
最近一年，时代远望及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，时代远望及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其它重大交易。除时代远望外，其他发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。
三、本次发行前后公司前10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行完成前，截至2023年3月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，截至2023年7月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
（三）本次向特定对象发行对上市公司控制权的影响
本次向特定对象发行不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加580,028,050股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为中国航天科技集团有限公司。
本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将同步增加，资产负债率将有所下降。本次发行将进一步优化公司资本结构，有效降低财务费用，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于智能无人系统装备产业化、智能电子及卫星通信产品产业化和惯性导航系统装备产业化相关的募集资金投资项目及补充流动资金。公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易、同业竞争。
（六）本次发行对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员、科研人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
六、本次发行相关的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
（二）发行人律师：国浩律师（上海）事务所
（三）审计机构：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
（四）验资机构：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2023年8月1日
报备文件：
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明
证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2023-040
航天时代电子技术股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人权益
变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动系：（1）2021年，航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“航天电子”）控股股东中国航天时代电子有限公司（以下简称“航天时代”）之一致行动人航天高新（苏州）创业投资有限公司（以下简称“航天创投”）通过集中竞价交易方式减持公司股份；（2）2023年，公司向特定对象发行A股股票580,028,050股（以下简称“本次发行”）导致公司总股本发生变化，使得公司控股股东航天时代及其一致行动人的持股比例被动稀释，同时航天时代的全资子公司中国时代远望科技有限公司（以下简称“时代远望”）参与认购本次发行的部分股票。本次权益变动后，信息披露义务人航天时代及其一致行动人合计持股比例从28.87%降低至25.87%。
● 本次权益变动不涉及要约收购。
● 本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
（一）本次权益变动的基本情况
1、公司控股股东之一致行动人航天创投于2021年1月13日通过集中竞价交易方式累计减持公司股份1,500,000股，减持比例为0.06%，具体内容详见2021年1月26日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天时代电子技术股份有限公司股东集中竞价减持股份结果公告》。
2、2022年10月8日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准航天时代电子技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2374号），批复核准了公司向特定对象发行不超过646,187,500股（含本数）新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。
公司本次向特定对象发行A股股票580,028,050股，发行价格为7.13元/股，募集资金总额为人民币4,135,599,997.99元。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天时代电子技术股份有限公司关于向特定对象发行A股股票结果暨股本变动的公告》。
（二）本次权益变动的具体情况
本次权益变动系公司股东航天创投通过集中竞价交易方式减持公司股份及公司本次向特定对象发行A股股票所致。根据本次发行结果，航天时代的全资子公司时代远望认购股份70,126,227股，占本次发行后公司总股本的2.13%。
本次权益变动前，航天创投持股12,205,068股，占公司总股本的0.45%，航天时代及其一致行动人合计持股784,938,924股，占公司总股本的28.87%。
本次权益变动后，航天创投持股10,705,068股，占公司总股本的0.32%，时代远望持股70,126,227股，占公司总股本的2.13%，航天时代及其一致行动人合计持股数量变动为853,565,151股，占公司总股本的25.87%，航天时代仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次权益变动前后，航天时代及其一致行动人合计持有的公司股份比例由28.87%变动为25.87%，累计变动比例为3.00%，具体情况如下：
（三）信息披露义务人基本情况
1、中国航天时代电子有限公司
2、陕西航天导航设备有限公司
3、湖北聚源科技投资有限公司
4、陕西苍松机械有限公司
5、北京兴华机械厂有限公司
6、航天高新（苏州）创业投资有限公司
7、中国时代远望科技有限公司
二、所涉及后续事项
1、本次公司控股股东及其一致行动人权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次权益变动不涉及要约收购，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司治理及正常生产经营活动产生影响。
3、根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次权益变动不涉及披露权益变动报告书等后续事项。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2023年8月1日
微信号
17070522355
